Det norske bioteknologiselskapet som utvikler en ny behandling for mild til moderat psoriasis, har engasjert ABG Sundal Collier ASA og DNB Markets som felles globale koordinatorer og felles bookrunners for å gi råd om og gjennomføre en planlagt rettet emisjon som vil generere et bruttoproveny på 250 millioner kroner og opptak til handel av selskapets aksjer på Euronext Growth Oslo.
IKKE FOR DISTRIBUSJON, UTGIFTELSE ELLER GJENNOMFØRING, DIREKTE ELLER INDIREKTE, TIL AMERIKANSKE NYHETSTJENESTER ELLER FOR DISTRIBUSJON I ELLER TIL USA, AUSTRALIA, CANADA ELLER JAPAN, ELLER NOEN ANNEN JURISDIKSJON HVOR DISTRIBUSJONEN, UTGIFTELSEN ELLER GJENNOMFØRINGEN VILLE VÆRE ULOVLIG.
Ørsta, 16. februar 2021: Arctic Bioscience AS («Arctic Bioscience» eller «Selskapet»), det norske bioteknologiselskapet som utvikler en ny behandling for mild til moderat psoriasis, har engasjert ABG Sundal Collier ASA og DNB Markets, en del av DNB Bank ASA («DNB Markets»), som felles globale koordinatorer og felles bookrunners (samlet «Tilretteleggerne») for å gi råd om og gjennomføre en planlagt rettet emisjon som vil generere et bruttoproveny på 250 millioner kroner («den rette emisjonen») og opptak til handel av selskapets aksjer på Euronext Growth Oslo («Opptaksretten»).
Om Arktisk biovitenskap:
Arctic Bioscience er et bioteknologiselskap grunnlagt basert på spesialisert kunnskap og kompetanse om de unike egenskapene til bioaktive marine forbindelser, og har utviklet en proprietær plattformteknologi som betjener to unike virksomheter som utvikler produkter for henholdsvis farmasøytisk og nutrasøytisk anvendelse. Selskapet er strategisk plassert i Ørsta på vestkysten av Norge, og gir direkte tilgang til råmaterialet, og ledes av et team med over 30 års erfaring innen farmasøytisk og marine ekstrakter.
Arctic Bioscience er i ferd med å utvikle en ny, oral farmasøytisk behandling for mild til moderat psoriasis kalt HRO350. En klinisk fase IIb-studie, utformet i tråd med anbefalinger mottatt fra Det europeiske legemiddelkontoret (European Medicines Agency), er planlagt å starte i første kvartal 2022.
Mild til moderat psoriasis representerer et stort målmarked med en utbredt pasientgruppe på rundt 21 millioner i EU5 og USA(1). Eksisterende behandlingsalternativer er kostbare og invasive for store deler av denne pasientgruppen, og det betydelige udekkede medisinske behovet representerer en attraktiv kommersiell mulighet for Arctic Bioscience. HRO350 rapporterte oppmuntrende effektsignaler med en attraktiv sikkerhetsprofil i en fullført randomisert kontrollert klinisk studie, hvor vedvarende og økt effekt ble vist hos pasienter over tid. I en kommersiell setting forventes HRO å dra nytte av sin profil som et produkt basert på naturlig ekstrakt og den praktiske, orale administreringen. HRO350 er en ubeheftet eiendel hvor selskapet beholder globale rettigheter.
Selskapets nutrasøytiske virksomhet utvikler og kommersialiserer høyverdige marine produkter og leverer premium og differensierte nutrasøytiske ingredienser og ferdige produkter i det globale markedet for kosttilskudd. Konsernet tilbyr en abonnementstjeneste for sine Romega®-merkede kapsler til forbrukere i Norge, noe som genererer tilbakevendende B2C-inntekter. Selskapet selger også mellomliggende og ferdige nutrasøytiske produkter til innenlandske og internasjonale bedriftskunder og distributører. I 2019 inngikk Arctic Bioscience et strategisk partnerskap med Kotler Marketing Group, et ledende salgs- og markedsføringsfirma med sterkt fotfeste i Asia, som selskapets salgs- og markedsføringspartner for Stor-Kina. Selskapet forventer sterk vekst innen dette segmentet drevet av lanseringen av B2C-abonnementsvirksomheten utenfor Norge, videreutvikling av strategiske partnerskap og et skifte i fokus mot salg av ferdige produkter til bedriftskunder.
Arctic Bioscience planlegger å investere i et nytt, toppmoderne produksjonsanlegg for å støtte den fortsatte utviklingen av sin farmasøytiske og nutrasøytiske virksomhet. Å flytte produksjonen internt vil sikre full kontroll over verdikjeden og bidra til økt marginbevaring. Det fremtidige anlegget vil være basert på selskapets proprietære produksjonsprosess, som er beskyttet av en omfattende portefølje av patenter, teknologisk kunnskap og bekreftet frihet til å operere.
Den private emisjonen og opptaksprosessen vil støtte Arctic Biosciences strategi og ambisjoner, sikre finansiering utover den endelige rapporten fra den kommende kliniske fase IIb-studien med en ytterligere seks måneders buffer, og etablere en sterk langsiktig aksjonærbase som kan delta i selskapets fremtidige vekst og verdiskaping og muliggjøre et mer likvid marked for selskapets aksjer.
Kort fortalt om den private plasseringen:
Den rettede emisjonen vil bestå av en ny aksjeemisjon på 250 millioner kroner i selskapet. Prisen per aksje i den rettede emisjonen er satt til 31,00 kroner («tegningskursen»), tilsvarende en egenkapitalverdi før aksjekjøp på omtrent 450 millioner kroner basert på de 14 622 120 aksjene som for tiden er utestående i selskapet. I tillegg kan tilretteleggerne velge å overtildele ytterligere eksisterende aksjer tilsvarende opptil omtrent 37,5 millioner kroner («tilleggsaksjene»), som representerer 15 prosent av tilbudsstørrelsen i den rettede emisjonen i henhold til en overtildelingsopsjon («overtildelingsopsjonen»).
Visse eksisterende aksjonærer i selskapet har forhåndsforpliktet seg til å tegne nye aksjer for et samlet tegningsbeløp på omtrent 94 millioner kroner, inkludert følgende medlemmer av styret i Arctic Bioscience: (i) Ronja Capital II AS for 20,0 millioner kroner, representert i styret av Tore Tønseth; (ii) Ajea Invest AS for 8,0 millioner kroner, representert i styret av Asbjørn Solevågseide; og (iii) Vartdal Holding AS og Nye Brødrene Vartdal AS for til sammen 5,5 millioner kroner, representert i styret av Jan Endre Vartdal.
I tillegg har Arctic Bioscience mottatt tilsagn fra sterke nordiske investorer for en betydelig andel av den private emisjonen, og har avtalt å gi følgende investorer en samlet minimumsallokering på omtrent 55 millioner kroner: Fjärde AP-Fonden (AP4) (omtrent 35 millioner kroner) og Altitude Capital AS (20 millioner kroner).
Nettoprovenyet til selskapet fra den private emisjonen vil bli investert i (i) utvikling av selskapets nye behandling mot mild til moderat psoriasis, (i) toppmoderne produksjons- og prosessteknologi og (iii) generelle forretningsformål.
Søknadsperioden i den private emisjonen starter i dag, 16. februar 2021, kl. 09:00 CET og stenger 18. februar 2021, kl. 16:30 CET. Selskapet og tilretteleggerne forbeholder seg retten til, etter eget skjønn, å stenge eller forlenge søknadsperioden når som helst. Dersom søknadsperioden forkortes eller forlenges, kan de andre datoene som er nevnt heri endres tilsvarende.
Den private plasseringen vil bli rettet mot norske og internasjonale investorer (a) utenfor USA, med forbehold om gjeldende unntak fra eventuelle prospekt- og registreringskrav og i henhold til forskrift S i henhold til den amerikanske verdipapirloven, og (b) til investorer i USA som er QIB-er som definert i, og i henhold til, regel 144A i henhold til den amerikanske verdipapirloven, i hvert tilfelle med forbehold om at det er tilgjengelig et unntak fra krav til tilbudsprospekt og eventuelle andre innleverings- eller registreringskrav i gjeldende jurisdiksjoner og med forbehold om andre salgsrestriksjoner. Minimumsbeløpet for søknad og tildeling er satt til tilsvarende EUR 100 000 per investor i NOK. Selskapet kan imidlertid, etter eget skjønn, allokere et beløp under EUR 100 000 i den grad gjeldende unntak fra prospektkravet i henhold til verdipapirhandelloven og tilhørende forskrifter er tilgjengelige. Ytterligere salgsrestriksjoner og transaksjonsvilkår vil gjelde.
Søknad om opptak på Euronext Growth Oslo:
Selskapet har søkt om, og forventer, med forbehold om vellykket gjennomføring av den private emisjonen og nødvendige godkjenninger fra Oslo Børs, å få aksjene sine tatt opp til handel på Euronext Growth Oslo. Første handelsdag på Euronext Growth Oslo forventes å være kort tid etter at den private emisjonen er fullført, og forventes for tiden å være rundt 24. februar 2021.
Vilkår for den private plasseringen:
Utstedelse og levering av de nye aksjene og betaling for de nye aksjene i den Rettede Emisjonen er betinget av (i) nødvendige selskapsvedtak, inkludert beslutningen fra Selskapets ordinære generalforsamling (som skal avholdes den 22. februar 2021 eller rundt den 22. februar 2021, «generalforsamlingen») om å utstede de nye aksjene og gi Selskapets styre («styret») fullmakt til å utstede de ytterligere nye aksjene i henhold til Greenshoe-opsjonen («generalforsamlingsvedtakene»), og styrets beslutning om å fullføre den Rettede Emisjonen og tildele Tilbudsaksjene, og (ii) at generalforsamlingsvedtakene har funnet sted.
Selskapet kan, etter eget skjønn, i samråd med tilretteleggerne, kansellere og/eller endre vilkårene for den private emisjonen når som helst og av en hvilken som helst grunn, uten kompensasjon til søkerne. Verken selskapet eller tilretteleggerne vil være ansvarlige for tap som søkerne pådrar seg dersom den private emisjonen kanselleres og/eller endres, uavhengig av årsaken til slik kansellering eller endring.
Stabilisering:
Visse eksisterende aksjonærer forventes å gi DNB Markets, på vegne av Tilretteleggerne («Stabiliseringslederen»), en opsjon på å låne et antall aksjer tilsvarende de Tilleggsaksjene for å gjøre det mulig for Tilretteleggerne å gjøre opp eventuelle overtildelinger gjort i den Rettede Emisjonen. I henhold til Overtildelingsopsjonen forventes Selskapet også å gi Stabiliseringslederen en opsjon («Greenshoe-opsjonen») til å tegne og utstede, til Tilbudsprisen, et antall nye aksjer opptil antallet Tilleggsaksjer tildelt i den Rettede Emisjonen for å dekke shortposisjoner som følge av eventuelle overtildelinger gjort i den Rettede Emisjonen som ikke dekkes gjennom aksjekjøp gjort som en del av stabiliseringsaktiviteter. Greenshoe-opsjonen kan utøves, helt eller delvis, av Stabiliseringslederen innen en 30-dagers periode som begynner på det tidspunktet handelen i aksjene starter på Euronext Growth Oslo. Selskapet vil motta provenyet fra eventuelle aksjer som utstedes etter utøvelse av Greenshoe-opsjonen.
Ytterligere kunngjøringer knyttet til den private emisjonen og opptaksprosessen vil bli gjort senere.
Rådgivere
ABG Sundal Collier ASA og DNB Markets, en del av DNB Bank ASA, fungerer som Joint Global Coordinators og Joint Bookrunners i forbindelse med den private emisjonen og opptakelsen.
Adviso advokatfirma AS og Advokatfirmaet Wiersholm AS fungerer som juridiske rådgivere i forbindelse med den rettede emisjonen og opptaket.
For ytterligere informasjon, vennligst kontakt:
Ole Arne Eiksund
Administrerende direktør i Arctic Bioscience
olearne@arcticnutrition.no
+ 47 908 43 944(1)
Tall for 2019. Kilde: IQVIA HRO350 Vurdering av kommersielle muligheter innen psoriasis, desember 2020
Viktig merknad:
Denne kunngjøringen er ikke og utgjør ikke en del av noe tilbud om å selge, eller en oppfordring til å kjøpe, verdipapirer i selskapet. Distribusjonen av denne kunngjøringen og annen informasjon kan være begrenset ved lov i visse jurisdiksjoner. Kopier av denne kunngjøringen blir ikke gitt og kan ikke distribueres eller sendes til noen jurisdiksjon der slik distribusjon ville være ulovlig eller ville kreve registrering eller andre tiltak. Personer som får denne kunngjøringen eller slik annen informasjon i besittelse, er pålagt å informere seg om og overholde slike restriksjoner.
Verdipapirene det refereres til i denne kunngjøringen har ikke blitt og vil ikke bli registrert i henhold til den amerikanske verdipapirloven av 1933, med endringer («verdipapirloven»), og kan derfor ikke tilbys eller selges i USA uten registrering eller et gjeldende unntak fra registreringskravene i verdipapirloven og i samsvar med gjeldende verdipapirlovgivning i amerikanske delstater.
Selskapet har ikke til hensikt å registrere noen del av tilbudet eller dets verdipapirer i USA eller å gjennomføre et offentlig tilbud av verdipapirer i USA. Ethvert salg i USA av verdipapirene nevnt i denne kunngjøringen vil utelukkende bli gjort til «kvalifiserte institusjonelle kjøpere» som definert i regel 144A i verdipapirloven.
I enhver EØS-medlemsstat er denne kommunikasjonen kun rettet mot kvalifiserte investorer i den aktuelle medlemsstaten i henhold til prospektforordningen, dvs. kun til investorer som kan motta tilbudet uten et godkjent prospekt i den aktuelle EØS-medlemsstaten. Uttrykket «prospektforordning» betyr forordning 2017/1129 med endringer, sammen med eventuelle gjeldende gjennomføringstiltak i enhver medlemsstat.
Denne kommunikasjonen distribueres kun til, og er kun rettet mot, personer i Storbritannia som er (i) investeringsmedarbeidere som faller inn under artikkel 19(5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, med endringer («Forordningen»), eller (ii) formuesenheter og andre personer som denne kunngjøringen lovlig kan kommuniseres til, som faller inn under artikkel 49(2)(a) til (d) i forordningen (alle slike personer omtales samlet som «relevante personer»). Personer som ikke er relevante personer må ikke reagere på eller stole på denne kommunikasjonen. Enhver investering eller investeringsaktivitet som denne kommunikasjonen gjelder, er kun tilgjengelig for relevante personer og vil kun bli utført med relevante personer. Personer som distribuerer denne kommunikasjonen må forsikre seg om at det er lovlig å gjøre det.
Saker som diskuteres i denne kunngjøringen kan utgjøre fremtidsrettede utsagn. Fremtidsrettede utsagn er utsagn som ikke er historiske fakta og kan identifiseres med ord som «tror», «forventer», «forutser», «strategi», «har til hensikt», «estimerer», «vil», «kan», «fortsette», «bør» og lignende uttrykk. De fremtidsrettede utsagnene i denne kunngjøringen er basert på ulike forutsetninger, hvorav mange igjen er basert på ytterligere forutsetninger. Selv om selskapet mener at disse forutsetningene var rimelige da de ble gjort, er disse forutsetningene iboende underlagt betydelige kjente og ukjente risikoer, usikkerheter, uforutsette hendelser og andre viktige faktorer som er vanskelige eller umulige å forutsi og er utenfor selskapets kontroll.
Faktiske hendelser kan avvike vesentlig fra enhver forventet utvikling på grunn av en rekke faktorer, inkludert, men ikke begrenset til, endringer i investeringsnivåer og behov for selskapets tjenester, endringer i de generelle økonomiske, politiske og markedsmessige forholdene i markedene der selskapet opererer, selskapets evne til å tiltrekke, beholde og motivere kvalifisert personell, endringer i selskapets evne til å delta i kommersielt akseptable oppkjøp og strategiske investeringer, og endringer i lover og forskrifter og potensielle
virkningen av rettslige prosesser og handlinger. Slike risikoer, usikkerheter, betingede hendelser og andre viktige faktorer kan føre til at faktiske hendelser avviker vesentlig fra forventningene uttrykt eller underforstått i denne pressemeldingen gjennom slike fremtidsrettede uttalelser. Selskapet gir ingen garantier for at forutsetningene som ligger til grunn for de fremtidsrettede uttalelsene i denne kunngjøringen er fri for feil, og det påtar seg heller ikke noe ansvar for den fremtidige nøyaktigheten av meningene som uttrykkes i denne kunngjøringen, eller noen forpliktelse til å oppdatere eller revidere uttalelsene i denne kunngjøringen for å gjenspeile senere hendelser. Du bør ikke legge utilbørlig vekt på de fremtidsrettede uttalelsene i dette dokumentet.
Informasjonen, meningene og fremtidsrettede utsagnene i denne kunngjøringen gjelder kun per datoen, og kan endres uten varsel. Selskapet påtar seg ingen forpliktelse til å gjennomgå, oppdatere, bekrefte eller offentliggjøre revisjoner av fremtidsrettede utsagn for å gjenspeile hendelser som inntreffer eller omstendigheter som oppstår i forbindelse med innholdet i denne kunngjøringen.
Verken av tilretteleggerne eller noen av deres respektive tilknyttede selskaper gir noen garantier for nøyaktigheten eller fullstendigheten av denne kunngjøringen, og ingen av dem påtar seg noe ansvar for innholdet i denne kunngjøringen eller noen forhold som det henvises til heri.
Denne kunngjøringen er kun til informasjonsformål og skal ikke erstatte utøvelse av uavhengig skjønn. Den er ikke ment som investeringsrådgivning, og den skal under ingen omstendigheter brukes eller anses som et tilbud om salg, eller en oppfordring til å kjøpe verdipapirer eller en anbefaling om å kjøpe eller selge verdipapirer i selskapet. Verken tilretteleggerne eller noen av deres respektive tilknyttede selskaper påtar seg noe ansvar som følge av bruken av denne kunngjøringen.
For ytterligere informasjon, vennligst kontakt:
Danielle Glenn
Finansdirektør i Arctic Bioscience AS
Mobil: +47 909 98 201
E-post: danielle@arctic-bioscience.com