Arctic Bioscience har gleden av å kunngjøre at den private emisjonen er vellykket gjennomført.
Det vises til kunngjøringen fra Arctic Bioscience AS («Arctic Bioscience» eller «Selskapet») publisert 16. februar 2021 angående en planlagt rettet emisjon (som definert nedenfor) og opptak til handel på Euronext Growth Oslo («Opptaksretten»).
Selskapet har gleden av å kunngjøre at den private emisjonen (som definert nedenfor) er blitt vellykket plassert gjennom tildeling av 9 677 419 nye aksjer i selskapet (de «nye aksjene») til en pris på 31,00 kroner per aksje («tegningsprisen»), noe som har gitt et bruttoproveny på 300 millioner kroner. I tillegg har tilretteleggerne (som definert nedenfor) overallokert 1 451 612 ytterligere eksisterende aksjer (de «tilleggsaksjene» og, sammen med de nye aksjene, «tilbudsaksjene») (den «private emisjonen»).
Den private emisjonen vakte svært sterk interesse fra norske, nordiske og internasjonale institusjonelle investorer av høy kvalitet og familiekontorer, og ble overtegnet flere ganger. På dette grunnlaget ble den private emisjonen økt fra 250 millioner kroner ved lansering til 300 millioner kroner.
To navngitte ankerinvestorer tegnet seg for og ble tildelt tilbudsaksjer for omtrent 57 millioner kroner i den private emisjonen: (i) Fjärde AP Fonden (AP4): omtrent 37 millioner kroner / 1,2 millioner nye aksjer; og (ii) Altitude Capital AS: omtrent 20 millioner kroner / 0,65 millioner nye aksjer.
Videre har visse eksisterende aksjonærer i Selskapet forhåndsforpliktet seg til å tegne og bli tildelt en betydelig andel av den Rettede Emisjonen. Medlemmer av Selskapets styre («Styret») har blitt tildelt Tilbudsaksjer som følger: (i) Ronja Capital II AS for omtrent 20,0 millioner kroner / 0,65 millioner Tilbudsaksjer (representert i styret av Tore Tønseth); (ii) Ajea Invest AS for omtrent 8,0 millioner kroner / 0,26 millioner Nye Aksjer (representert i styret av Asbjørn Solevågseide); og (iii) Vartdal Holding AS og Brødrene Vartdal AS for til sammen omtrent 7,0 millioner kroner / 0,23 millioner Tilbudsaksjer (representert i styret av Jan Endre Vartdal).
Nettoprovenyet til selskapet fra den private emisjonen vil bli brukt til å (i) investere i utviklingen av selskapets nye behandling mot mild til moderat psoriasis, (iI) investere i toppmoderne produksjons- og prosessteknologi, (iii) ytterligere styrke balansen for å optimalt posisjonere selskapet for å maksimere aksjonærverdien, (iv) utvalgte prekliniske studier for å utvide pipelinen og (v) generelle selskapsformål.
Selskapet har gitt en sedvanlig bindingsavtale til tilretteleggerne som vil begrense, med forbehold om visse sedvanlige unntak, dets mulighet til å utstede nye aksjer uten tilretteleggernes forutgående skriftlige samtykke i en periode på 12 måneder. I tillegg har medlemmer av selskapets ledelse og styre og visse eksisterende aksjonærer inngått sedvanlige bindingsavtaler med tilretteleggerne, som vil begrense deres mulighet til å overføre eller selge aksjer, med forbehold om visse sedvanlige unntak, i en periode på 12 måneder.
Tilleggsaksjene vil bli oppgjort med eksisterende aksjer lånt fra to eksisterende aksjonærer av Tilretteleggerne («Overtildelingsopsjonen»), og som vil bli tilbakelevert til de to eksisterende aksjonærene ved utløpet av stabiliseringsperioden beskrevet nedenfor. Selskapet har gitt DNB Markets, en del av DNB Bank ASA, som fungerer som stabiliseringsansvarlig på vegne av Tilretteleggerne («Stabiliseringsansvarlig»), en opsjon på å tegne, til en pris på 31,00 kroner per aksje (som tilsvarer tegningskursen i den private emisjonen), opptil et antall nye aksjer tilsvarende antallet tilleggsaksjer for å dekke eventuelle shortposisjoner som følge av overtildeling av tilleggsaksjene («Greenshoe-opsjonen»). Selskapet vil kun motta provenyet fra salget av tilleggsaksjene i den grad Greenshoe-opsjonen utøves.
Gjennomføringen av den rettede emisjonen er betinget av (i) nødvendige selskapsvedtak, inkludert vedtak fra selskapets ordinære generalforsamling (som skal avholdes rundt 22. februar 2021, «generalforsamlingen») om å utstede de nye aksjene og gi styret fullmakt til å utstede ytterligere nye aksjer i henhold til Greenshoe-opsjonen («generalforsamlingsvedtakene»), og (ii) at registreringen av generalforsamlingsvedtakene i Foretaksregisteret har funnet sted.
Det vil være totalt 24 299 539 aksjer utstedt i Arctic Bioscience etter utstedelsen av de nye aksjene, hver med en pålydende verdi på 0,1 kroner, noe som resulterer i en verdi etter pengemarkedsføring av selskapet på omtrent 753 millioner kroner basert på tegningskursen.
Varsel om betinget tildeling til investorer forventes å bli kommunisert rundt 19. februar 2021. Den rettede emisjonen forventes å bli oppgjort av tilretteleggerne på en levering-mot-betaling-basis rundt 24. februar 2021 etter registrering av den nye aksjekapitalen i Foretaksregisteret og utstedelse av de nye aksjene i VPS. Leverings-mot-betaling-oppgjøret i den rettede emisjonen legges til rette for gjennom en forhåndsfinansieringsavtale mellom selskapet og tilretteleggerne.
Stabiliseringsansvarlig kan, på vegne av tilretteleggerne, utføre stabiliseringsaktiviteter i perioden som begynner på den første handelsdagen for selskapets aksjer («aksjene») på Euronext Growth Oslo og slutter ved handelsslutt den 30. kalenderdagen etter denne dagen. Eventuelle stabiliseringsaktiviteter vil bli utført basert på de samme prinsippene som er angitt i verdipapirhandelloven § 3-12 § 3-12 og EU-kommisjonsforordningen 2273/2003 om tilbakekjøpsprogrammer og stabilisering av finansielle instrumenter, samt, i den grad det er aktuelt, artikkel 5(4) i EUs markedsmisbruksforordning og kapittel III i de supplerende reglene fastsatt i delegert kommisjonsforordning (EU) 2016/1052 av 8. mars 2016 om regulatoriske tekniske standarder for vilkårene som gjelder for tilbakekjøpsprogrammer og stabiliseringstiltak, for å støtte markedsprisen på aksjene. Selskapet vil motta provenyet fra eventuelle aksjer solgt under overtildelingsopsjonen dersom, og i den grad, Greenshoe-opsjonen utøves.
Selskapet har søkt om, og forventer, under forutsetning av at betingelsene for gjennomføring av den private emisjonen oppfylles og nødvendige godkjenninger fra Oslo Børs innhentes, å få aksjene tatt opp til handel på Euronext Growth Oslo. Første handelsdag på Euronext Growth Oslo forventes å være kort tid etter gjennomføringen av den private emisjonen, og forventes for tiden å være rundt 24. februar 2021.
Rådgivere:
ABG Sundal Collier ASA og DNB Markets, en del av DNB Bank ASA, fungerte som Joint Global Coordinators og Joint Bookrunners i den private emisjonen og som rådgivere for Euronext Growth i forbindelse med opptakelsen («Tilretteleggerne»). Adviso advokatfirma AS og Advokatfirmaet Wiersholm AS fungerer som juridiske rådgivere i forbindelse med den private emisjonen og opptakelsen.
IKKE FOR DISTRIBUSJON, UTGIFTELSE ELLER GJENNOMFØRING, DIREKTE ELLER INDIREKTE, TIL AMERIKANSKE NYHETSTJENESTER ELLER FOR DISTRIBUSJON I ELLER TIL USA, AUSTRALIA, CANADA ELLER JAPAN, ELLER NOEN ANNEN JURISDIKSJON HVOR DISTRIBUSJONEN, UTGIFTELSEN ELLER GJENNOMFØRINGEN VILLE VÆRE ULOVLIG.
Danielle Glenn
Finansdirektør
Mobil: +47 909 98 201
E-post: danielle@arctic-bioscience.com